王维民被打的受伤比较严重，孟飞菲想去帮助他，田小二不让。孟飞菲哭着给王维民擦伤口，小胖(赵泽文 饰)也上前帮忙，田小二坐在那里看不下去了。山本 要在晚上九点前流浪儿运往学校，他向清水建议将消息散出去。牙叔搞到纱厂仓库的地形图，他原来就是那里的工人，他也要想办法救他们。 赵大鲁(丁海峰 饰)打算伺机混入纱 厂营救田小二等人，祁政委(刘长纯 饰)为孩子们的失踪而忧虑，他已派人赶往沂城。

马新曼(马境 饰)出城没多久来到祝家庄，她让 魏永刚(张明健 饰)陪同去吃狮子头，马福开车送他 们，马新曼向魏永刚说起她爸在美国汇丰银行存有钱，还有一些股票，马福暗中盯着他们，马新曼让马福将枪和车钥匙交给她，她拿到后将门锁上，出门后马新曼将 车钥匙和枪交给魏永刚，魏永刚对她的帮忙表示感谢，他驾车而去，马新曼依依不舍。

赵大鲁和 王维若(沈傲君 饰)扮成送饭的混入纱厂仓库，老范故意制造大火 吸引看守的日军，赵大鲁掏出武器后溜入关押孩子们仓库里，他们刚一进门就被清水抓获。田小二等人被秘密转移出沂城，清水对赵大鲁严加审问，还带出王维民劝 说王维若。清水当面痛打王维民，王维若心痛不已，王维民承受着巨大痛苦，王维若只好说保育院已经出城和八路军总部汇合，清水不相信，他要继续折磨王维民。

王维若为保护王维民而挨打，魏永刚混在伪军队伍里来到仓库，他们要求清水移交人犯，清水要山本和马司令的签字，双方对峙起来，军火库突然爆炸让清水惊慌，又方开枪，清水受伤，赵大鲁等人被安全救出，守城士兵看到紧急信号后打开城门放行。

魏永刚在撤退途中中枪，他用尽最后一丝力气踩了刹车，魏永刚因失血过多而来不及救治，他手里紧握着那枚戒指而牺牲。马美勋(石小满 饰)见到马新曼后指责起来，马新曼相信魏永刚还活着。赵大鲁在沂城八十里外的鹿鸣驿将魏永刚埋葬，王维若一直守在魏永刚身旁。