龙泰生嗅出上海滩的危机四伏，让达文秀(王挺 饰)带上女儿美君离开上海，去香港打前站。达文秀却把自己的船票让给双南。美君爱的是文秀，自然不干。

百乐门舞厅，从北平跑到上海滩的戏子陆小青(陈德容 饰)，突然投进达文秀的怀中。

达文秀在百乐门舞厅，陆小青突然投进他怀抱求救，文秀看到小青手里的慕容先生的令牌，答应保护她。原来，段老大想非礼戏子陆小青，小青抗拒的同时，段老大被黑枪击毙，段家三兄弟当然认为杀死段老大的人是陆小青，所以一路追杀到百乐门。

为保住陆小青的性命，达文秀买通大钱包送小青去段府，与死去的段老大冥婚，而成为三合会大嫂，段家三兄弟明知被达文秀愚弄，但出于江湖规矩，哭笑不得。达文秀乘机向段家索要干妹妹小青的聘礼。