上海滩的局势越来越紧迫，文秀双南送万叔离开龙家，万叔不放心双南，一再关照双南有事要和文秀多商量。李青云劝说达文秀(王挺 饰)随自己一起到泰国避风头，文秀不允，李青云表示文秀不走自己也不走。

由于日本侵华军队的机械化部队数量远远超过国军数量，军统冯上校要求龙帮征集1000名民防兵，以备不时之需，双南当然是满口答应。但是在召集上海滩各帮派老大商量此事时，却受到大家的极力反对。胡双南(王伟光 饰)只能破釜沉舟，答应只要参加民防兵，龙帮每人出200大洋的安家费，各帮派才算勉强答应。

经李青云介绍，陆小青(陈德容 饰)来到育婴堂，在教堂做一些救助孤儿的善事，小青满怀激情地开始工作。

报社莫灵和小凡截获日军电报，日本人准备在上海和北平同时成立伪政府。国民党军队为抵御日军侵略，每天死伤5000多人，民防兵的替补势在必行。