营救胡双南(王伟光 饰)的行动成功，双南和牢友杨照被成功救出。但是龙帮基本全军覆没，小拐棍、葱头、万叔等人全部牺牲。

国军都已撤退，日租界是不能再呆下去了，文秀劝说双南暂时离开日租界，进入公共租界避下风头。

特高科三井认为：从戒备森严的日军指挥部劫狱能将双南救出，说明达文秀(王挺 饰)在上海滩不但有胆识、有计谋，更有江湖号召力。三井决定抓到达文秀，让文秀在伪政府中担任警察署长，由他来治理上海滩当地帮派和老百姓。

在八路军上海办事处李昂副主任的安排下，文秀、双南、丝丝、秦武、青云、杨照等人，顺利通过日租界的盘查到达公共租界。

李昂对达文秀之前的义举非常赏识，希望文秀加入八路军的阵营中，共同完成抗日事业。文秀欣然答应。

在李昂的安排下，一帮人刚刚安顿下来，谁知三井带着田木等人出现在他们的公寓。是谁出卖了他们的住址？而且这么快？

三井要求达文秀在三天之内，出任伪政府警察署署长，否则将炮轰公共租界，将这里夷为平地。

外国医生丹尼被小青的美貌吸引，决定留在育婴堂，帮助小青救治伤员。