军统、民防兵，兵分三路，设下伏击点，由双南带队，将运送军火的车辆截下，然而，打开车门，里面空空如也，大家这才明白，中计了，但为时已晚，在牺牲大量人员后，胡双南(王伟光 饰)被特高科俘虏。

劫持日军军火的行动，不但没有成功，反而中了日军的埋伏，兄弟们死伤惨重，帮主胡双南被敌人抓获，万叔深感这一切均由自己引起，内疚不已。

特高科开始疯狂屠杀，将美君的经济报社炸毁，美君受重伤后失踪。

万叔妻儿的尸体也被发现在黄浦江边。

日本侵略步伐离上海越来越近，军统接上峰通知，撤离上海。文秀请求冯上校将朝元带到南京，自己则留在上海要救出双南。