在八路军办事处休养期间，美君已成为一个不折不扣的革命战士。当她听到达文秀(王挺 饰)出任伪政府警察署长的消息，气愤万分、百思不得其解。组织上要求美君对于汉奸要策反、对于日军的侵略行径要让百姓知道，以此激起整个上海民众更深的抗日情绪。

陆小青(陈德容 饰)知道达文秀出任伪政府警察署长，赶到警察署，和文秀论理。期间遇到一枪手暗杀汉奸署长，文秀在一胡同逮住杀手，并放走杀手。

双南召集人马决定在租界重建龙帮，可是缺人缺钱。双南决定从地下赌档做起，文秀劝说双南稍安勿躁，不料他们的谈话全部被特高科监听。

丝丝不断挑拨文秀和双南的关系，双南不为所动。

严美云请达文秀吃饭，双方互相试探对方，美云发现文秀和其他汉奸有明显的不同之处。