文秀带着双南来到军统冯上校办公室，冯上校希望龙帮帮助国军把闸北居民区腾出来给国军驻扎和做物资仓库，双南一口答应，文秀觉得双南的决定过于草率。

既然双南已经决定，文秀还是努力帮助双南遣散闸北这些住户，资金不够，文秀拿出自己所有积蓄并预支花红来帮双南解忧排难。

文秀暗中协助双南解决龙帮很多事情，双南却因为美君的冷淡，整天与书寓丝丝打得火热。

军统腾房，把陆小青(陈德容 饰)的戏园子也一并遣散，小青不解，文秀晓之国家和个人孰轻孰重之理，小青和程老板大义凌然，为国军免费献唱。

美君报社来了北平女大学生莫灵和小凡，其实她俩都是地下共产党员，她们劝说美君在报社置办电台，进一步窃听破译日本人侵略上海的最新军事情报。

冯上校对于达文秀(王挺 饰)的智慧相当赏识，邀请达文秀参加军统，被文秀婉谢，但是文秀希望冯上校能将三弟朝元带入军界，冯上校答应。

小青捐出了戏园子，文秀为她另找了一处住处，小青挽留文秀留下，文秀答应小青：退出江湖之后带着小青平平安安度日。