八路军上海办事处李昂要求地下党员们努力保护好上海的文物，特别是具有悠久历史的上海图书馆，因为里面有太多的古书和文物，美君被任命为保护小组的组长。地下党的行动部署被警察署的严美云察觉，达文秀(王挺 饰)规劝美君调整计划，美君一意孤行，文秀只能派李青云暗中协助美君的行动。

夜幕降临，龙美君(张定涵 饰)带领一帮地下党员来到图书馆搬运古书资料，秦武和李青云则带领相关人员在外围帮他们警戒。

美君带领地下党员成功将上海图书馆的古书和文物抢运出来，从而避免了日本侵略者的掠夺。但由于美君把这次行动估计的过分简单，致使在掩护他们撤退的时候，李青云不幸壮烈牺牲。