狡诈奸滑的贾似道(何冰 饰)再次借为老母守孝的机会向度宗皇帝提出辞职来要挟皇帝，并借此时机进一步清除朝廷中与自己不和的大臣官员。李天成(徐洪浩 饰)与贾似道的矛盾此时已很尖锐，当着皇帝的面，两人发生了正面冲突。最终还是贾似道占了上风。蒙军大举进攻南宋，大片疆土迅速沦亡，南宋王朝已是危在旦夕。大敌当前，局势极端严峻，软弱无能的度宗皇帝只得将军国大事交于贾似道全权处理。此时的贾似道也已乱了方寸，除了继续排除异已力量外，已经干不成什么正事了。边境城池相继失守，各地守军纷纷求援，贾似道像坐在火山口上，片刻也不得安宁。他仍然把全国局势的极度危情压住不报，使皇帝整个被蒙在鼓里。南宋边境重镇相继失守，蒙军如决堤的洪水一般涌向南宋腹地。贾似道和他得以生存的靠山——南宋王朝的气数已经屈指可数了。