在南宋朝廷行将全部崩溃之时，度宗皇帝和贾似道(何冰 饰)还想用“称臣”、“纳贡”、“割地”的老办法寻求议和，但忽必烈(霍尔查 饰)已不再理会南宋朝廷，而是发起了一轮轮愈来愈凶猛的进攻。贾似道万般无奈之际，只得亲上前线去和忽必烈谈判。但一遇蒙兵就逃回了临安。众大臣对贾似道愤恨之极，共同在度宗皇帝面前严厉声讨这个大奸臣。事已至此，度宗已对贾似道彻底绝望了，自己也在惊吓中死去。小皇帝宪帝登位，谢太后为了以泄民愤，下令斩杀贾似道。在刑场上，绝望的贾似道被深爱她的张一刀(谢兰 饰)救走。荒郊野外，郑虎臣(那钢 饰)、王二宝(王斌 饰)将贾似道卖国求荣之事告诉张一刀，让张一刀为民除害，张一刀还不信，想起了贾似道交给他的书信，拆开一看，竟是一张卖国合约。张一刀绝望了，看著自己深爱的人仅是个祸国殃民、万人憎恨的大奸贼，愤然举剑杀了贾似道，心碎的张一刀带著她的一生的错爱和悔恨也自刎身亡了。受命于危难之际的李天成(徐洪浩 饰)，也因无力回天而战死疆场，丁丰刚(牟凤彬 饰)率领众僧兵也与蒙军浴血奋战，也死在了疆场上，存续三百多年的宋王朝终于覆灭于腥风血雨中。旭日东升，又一个新王朝——元朝诞生了！