一代传奇帝王秦始皇(雷明 饰)扫荡六合，建立了前所未有的秦帝国。但是大一统之后他却继续实行残暴高压的非人政策，以致于六国遗民怨声载道，反念迭起。以陈胜、吴广的叛乱为开端，各路豪杰相继奋起，其中便包括楚国人之后项梁、项羽(胡军 饰)。混乱之中，在沛县过着偷鸡摸狗日子的刘邦(肖荣生 饰)因误了日期不得已起兵行事，得到萧何、曹参、周勃等人相助。几经征伐，项羽和刘邦各自确立了自己的威望。巍巍大秦轰然倒塌，西楚霸王却撕毁当初的约定，自立为王，将刘邦远封汉中。在张良(沈保平 饰)、陈平的计谋辅佐以及韩信(吴樾 饰)、英布、彭越等大将的支持下，刘邦刀剑向东，与项羽展开了流传千古的楚汉之争……

秦末，相县有项梁、项羽(胡军 饰)叔侄两人，他们系楚国名将之后，阴蓄反秦大志。同县有一美女虞姬(杨恭如 饰)，为秦将所虏，项羽救之，两人相识并产生好感。离相县不远的沛县有一名刘邦(肖荣生 饰)者，三十七、八岁末娶，游手好闲，但结交萧何等一帮豪杰。他为亭长后，娶吕雉(吴倩莲 饰)为妻。不久陈胜起义，刘邦、项羽乘时相继起兵反秦。两人初次相逢于襄阳...