秦始皇(雷明 饰)吞并六国一统天下后，施行暴政，征收重税并焚书坑儒，各种行径令人发指。韩国后人张良(沈保平 饰)和朝鲜义士大铁锤背负灭国之辱，刺杀秦王于博浪沙。虽然事败，却激起了一片反秦之声，促使六国遗民都有了反秦复国的决心。在众多反秦大军中，原楚国大将项燕后人项梁和他的侄子项羽(胡军 饰)扛起重任，在吴下聚集江东父老兄弟，伺机而起，希望一举灭秦。张良和项梁之弟项伯是旧相识，便在项梁部下教项羽兵法，见项羽虽勇猛无敌，却刚愎自用，便辞别项梁浪迹天下，找寻救世明主。在淮阴，张良偶遇同为韩国后人的韩信(吴樾 饰)，发觉他胸怀大志，便劝诫他忍辱负重，将来必能成就一番大事业，韩信受到鼓舞后经漂母乞食，忍胯下之辱，成为后世佳话。沛县人刘邦(肖荣生 饰)，是个流氓，终日和一帮兄弟做些偷鸡摸狗的小勾当。