项羽(胡军 饰)破釜沉舟一役，举世慑服，各国叛军纷纷投效，其中包括陈平，张敖等人。项羽攻下巨鹿震惊了秦廷，可惜赵高(王刚 饰)仍然独掌大权，不加援军反克扣军饷，并向胡亥讹言战事胜利，国家稳定，这一切都加速了秦的灭亡。刘邦(肖荣生 饰)得知项羽战胜的消息心急如焚，立刻求助于张良(沈保平 饰)，张良进言刘邦先入咸阳再另觅途径。刘邦心里暗自悔恨，满以为项羽会战败，自己能顺理成章地得到虞姬(杨恭如 饰)，如今好梦成空，心里越想越不是滋味，对虞姬的渴望也更为热炽。然而，刘邦也渐渐得到了各路英雄的归附，彭越和谋士郦食其加入到刘邦军中。吕雉(吴倩莲 饰)为刘邦产下一子，这让吕雉对巩固自己的地位更有了信心。赵高眼看章邯连连战败，朝臣对自己诸多不满，为了铲除异己，赵高在朝中指鹿为马，他虽然得到了秦朝权位，但却忘了四面皆兵，秦王朝已岌岌可危。