刘邦(肖荣生 饰)不甘示弱决心与项羽(胡军 饰)争夺关中王。虞姬(杨恭如 饰)被秦军所捉，将她和君儿拆散，送入宫中献给胡亥。赵高(王刚 饰)眼看秦廷不保，便把罪名嫁祸到胡亥身上，并和女婿阎乐暗中合谋欲把胡亥除去，就在虞姬险遭胡亥污辱之时，赵高正好行动要杀胡亥，虞姬趁机逃走，迷失在阿房宫中。胡亥在大殿被赵高杀死。胡亥虽死，但赵高也不敢妄自称帝，只得先降于刘邦再谋后计。赵高既杀胡亥却想笼络刘邦，便让其顺利入关称王，更派阎乐送去大批财物，但刘邦知道秦之将亡，以现今天下形势定不会让赵高为所欲为，便断然拒绝，赵高见不得要领，只得再立子婴为王，再以挟天子而控制朝中大权。