可在霸上路间，吕雉(吴倩莲 饰)和周勃早有埋伏，四面涌来相救刘邦(肖荣生 饰)，吕雉更利用虞姬(杨恭如 饰)的匕首，解除了刘邦之危。刘邦死里逃生，回营后立刻斩杀了曹无伤。季布带着匕首回营，项羽(胡军 饰)得知虞姬的消息喜出望外，便立刻率军前往咸阳，而对范增之言早已抛之脑后。刘邦逃出鸿门，但张良(沈保平 饰)仍然身在鸿门，幸得项伯之助逃了出来，刘邦看到张良尤如见到救命父母，种种情切令张良甘愿为他卖命。而项羽入了咸阳，其威风霸气和刘邦的亲近仁慈不可同日而语，加上楚人恨秦已久，咸阳百姓对楚军都存着了警戒心理。项羽第一件大事便是去寻找虞姬的下落，可是寻遍阿房宫都不见，加上君儿误会虞姬已死，一怒之下火烧阿房宫。楚军在咸阳，抢夺奸杀，把咸阳城弄得怨火冲天，项羽又下令杀了子婴等一班秦朝后人，更是让百姓怨声载道。项羽只望用自己的怒火把整个咸阳城都烧掉，可就在这时，阿房宫里竟传来虞姬微弱的吹埙声音，项羽得知虞姬未死，便遁着埙声找寻虞姬下落，在大火之中把虞姬救了出来，一对英雄美人也断定终生不渝的倾城恋情。大火平息，项羽向怀王请求封王未遂，便和范增商量决定自封。