刘邦(肖荣生 饰)攻到彭城，彭城守将弃城投降，吕雉(吴倩莲 饰)得知汉军形势后，急于对付虞姬(杨恭如 饰)，幸得月姬和君儿所救，三人逃出彭城宫中。但虞姬误吃下了吕雉的打胎药，突然小产，月姬决定为虞姬流产。项羽(胡军 饰)听得刘邦攻入彭城，立刻带领三万精兵，反攻彭城。虞姬流产之后身体极弱，只得让月姬去请大夫，却被吕雉发现，吕稚以韩信(吴樾 饰)的下落来引诱月姬说出虞姬下落，幸君儿机警，两人又逃过一劫。这时项羽将攻回彭城的消息已经传遍彭城，在城中的楚军都跃跃欲试，只等项羽回来便立刻起义，内应外合共同对付汉军。楚军杀入彭城，汉军结果全军尽没，刘邦和一班大将狼狈而逃，吕雉为保住一双儿女，和刘太公再次陷入楚营之中。项羽几经辛苦找回虞姬，虞姬已经奄奄一息，幸得太医及时相救，留住了一条性命，但是却已没有了生育能力。虞姬悔不当初，只怪自己任性，从此不能再为项羽留有后人。刘邦仓皇逃走，十几万汉军被淹死潍水，刘邦才和一对儿女会合，大家一筹莫展。