刘邦(肖荣生 饰)往邻县做了一次‘买卖’，结果被沛县县令捉拿归案。刘邦在邻县犯了法，被县令拘捕，幸得好友萧何相助，萧何不但劝说县令免除刘邦之罪，更要他利用刘邦得人心的特点，将其封作亭长，从此可保沛县无事，县令听后只得答应下来。韩信(吴樾 饰)落泊淮阴，得歌姬月姬怜悯，二人心心相惜。吕公为躲避乡中恶?，带着两个女儿吕雉(吴倩莲 饰)和吕?到沛县投靠当县令的外甥。此时，刘邦听闻相县有一美女虞姬(杨恭如 饰)国色天香，便欲向对方提亲，在路上遇到秦兵调戏虞姬，刘邦欲以亭长身份替虞姬解围，可无济于事，幸得项羽(胡军 饰)狩猎经过，救了二人。在虞姬家里，其兄虞子期感到项羽和刘邦都对虞姬有意，却又不知虞姬喜欢哪个，便让二人在三日内筹措聘礼，先来府中求亲者，便把虞姬嫁给他。刘邦连忙回沛县筹聘礼，但项羽回到吴中，惊见先前所伤的秦兵带了大批人马来缉捕自己，项羽杀退秦兵，顿觉虞姬家中也非久留之地便急忙前往，果不出所料。