刘盈死后，吕雉(吴倩莲 饰)又扶植了几个自己能控制的幼主。此时的吕雉早已在万人之上并大权在握，她不断为吕氏的后人封王封侯之延续香火外，更一一铲尽刘姓的异己，幸得周勃和陈平二人忍辱负重，保留实力以对付吕雉的党羽，吕雉晚年时又生疑病。