韩信(吴樾 饰)井陉口背水一战大败陈余，生擒赵歇和李左车，大家都对韩信用兵之道更为信服，就连在荥阳的刘邦(肖荣生 饰)，也大赞韩信，对争霸天下更有信心。张良(沈保平 饰)提出拖延的战术，称等项羽(胡军 饰)的楚军战得筋疲力歇之时，便是汉军反攻之日，刘邦对张良之献计，一切依从。为了笼络韩信之心，刘邦送一个赵国贵女，给韩信作为夫人，月姬在韩信大婚之夜，才得知韩信和别人成亲。为了分化项羽的实力，刘邦采取了陈平的计策，决定在楚军中施以离间计。在楚营内各种小道消息传来，都说项羽身边的人都对他有了离异之心，就连范增和龙且等都有嫌疑，项羽听闻之后也一一试探各人。陈平派使者向楚军求和，但范增大力反对，此举令项羽心中更疑，便借着一些小事和范增吵了起来，项羽一时之气说范增可告老还乡，范增已看出项羽怀疑自己，虽然虞姬(杨恭如 饰)力劝他留下，但他还是离开了项营。项羽得知范增死在途中的消息，才惊觉自己中了刘邦的离间之计，项羽决意血洗荥阳，刘邦军再次大败，落荒而逃。刘邦和部队走散，逃到英布属地，幸好英布拦阻了季布等人的追击，但刘邦不敢留在英布营中太久，便托词先回荥阳宫去。