项梁战败，怀王命所有楚军回彭城会师。刘邦(肖荣生 饰)等人知道楚军形势有变，张良(沈保平 饰)更劝刘邦小心决定自己的靠向。众人赶回彭城，项羽(胡军 饰)并未像先前一样觐见怀王，而是赶往探望叔父的安危。而刘邦则趁机表现，赶入宫中拜见怀王，宋义也趁机向怀王进言说项梁不听劝言骄兵而败，有损国势。怀王有心没收项家军军权，但陈婴怕影响楚国实力，谏言怀王不可夺兵权，这让怀王处于两难的境地。生命垂危的项梁把项羽托付给范增，要项羽认范增为亚父，希望范增继续辅助项羽。但此时项羽因痛失至亲叔父，悲愤间竟责怪范增保护不力。刘邦知道这是自己积集势力的时候，便故意亲近怀王，一心和项家军分家，各自为王。怀王也希望利用刘邦势力来钳制项羽，故在分封大典上给刘邦和项羽各自分封，定下先入关中者为王的约定，故意让刘项两方鹬蚌相争。项羽一心为叔父报仇，得知章邯攻击赵国的消息，便请命率兵前往，但怀王却派宋义做上将军，以此来监视并控制项羽的行动，而此刻的刘邦却认清形势，早已为自己暗自定好了去向。