雍齿受刘邦(肖荣生 饰)之命留守丰县，谁知他竟背叛刘邦投降魏军，更以吕雉(吴倩莲 饰)等作为人质要胁刘邦。此时的刘邦屡攻丰县不下，心里也不好过，便决定前往景驹处借兵。谁知，景驹看不起刘邦等人便借词推搪，刘邦却不放弃仍然侃侃而谈，劝其相信自己有能力辅助景驹，并说明愿和景驹一试实力，这一切被正在席中的张良(沈保平 饰)看在眼里。张良毛遂自荐自愿投效于刘邦麾下，并愿助刘邦向项梁借兵，刘邦从此引为知己。吕雉等人被困狱中，更被雍齿手下所辱，幸得郦食其出现相助，郦食其也从此成为了吕雉心腹之人。这时刘邦得张良之助，从项梁处借兵五千，攻打丰县，救回家人，可惜雍齿逃得不知所踪。有了第二胎身孕的吕雉发誓以后定要跟随刘邦南征北战不再分开。