九儿带恋儿(杨梅 饰)上街，遇到穿上警服的 余占鳌(朱亚文 饰)和 四奎(来喜 饰)。余占鳌本想趁机在九儿面前显摆，却被九儿当面奚落。 朱豪三(于荣光 饰)把所有当过土匪和杀过人的报名者聚集在一起训话，告诉他们政府此举是在招安，会送大伙去济南接受三个月的培训。

怀着对未来美好的憧憬，余占鳌和四奎等人坐上了开往济南的火车，第一次坐火车的四奎兴奋异常，而占鳌却总觉得事有蹊跷。

半路上，火车突然停了，全体下车后，这群手无寸铁的人全部被处决。四奎不幸遇难，占鳌侥幸逃脱。原来，这是韩主席设下的一个圈套，意在帮朱豪三剿匪。

余占鳌摸黑回到出事地点，抱着四奎的尸体痛哭，发誓要给四奎报仇。恋儿听说政府枪毙了一批“暴徒”，跑来告诉九儿，九儿担心占鳌的安危。

朱豪三等人清点尸体时发现余占鳌逃跑，命人贴出告示，通缉余占鳎余占鳌被逼无奈，背着四奎娘(苇青 饰)跑到离高密城几十里远的地方躲藏。

走投无路的余占鳌扛着两杆抢来的枪找到 花脖子(徐光宇 饰)，决定入伙当土匪。恋儿告诉九儿，外面传说余占鳌公开跟朱豪三作对了，正说着，朱豪三就找上门来。