俊杰找到 朱豪三(于荣光 饰)，希望他能与 余占鳌(朱亚文 饰)握手言和。朱豪三骂俊杰是个书呆子，俊杰看说服不了朱豪三，打算回到余占鳌的队伍。

中央军的一四三和八十五团就要进驻高密了，目的是为了钳制韩主席的势力，朱豪三虽然知道来者不善，但出于礼节，还是接待了赵团长(王勇 饰)和钱团长(单宝中 饰)二人。

韩主席再次来到高密县视察工作，却又遭遇铁路脱轨的危险。朱豪三得知是土匪扒了铁路，急忙向韩主席请罪。余占鳌带着兄弟劫富济贫，赢得了老乡们的拥护，他的行踪似乎也被乡亲们刻意隐瞒，朱豪三很难打探到余的行踪。

孙大脚(王澜 饰)借看望 九儿的机会，想套出余占鳌的动向却没有结果。俊杰夹在朱豪三和余占鳌两个人中间左右为难，非常痛苦，他不停地说服余占鳌放弃土匪身份，余占鳌不从。

俊杰跑到单家找九儿，希望她能帮忙说服余占鳌投降。九儿告诉俊杰，自己现在是两个孩子的娘，不想搀和他和余占鳌的事情。俊杰很失望，喝得宁酊大醉。

淑贤找来 罗汉(宋佳伦 饰)，说日子没法过了，眼看着今天一个男人，明天另一个男人来找九儿，她就气不打一处来，罗汉劝淑贤再忍忍。戴大牙(姜峰 饰)到单家找九儿要钱，腆着脸想要谋份差事。