中央军又跟 朱豪三(于荣光 饰)要粮，朱豪三痛快答应。 余占鳌(朱亚文 饰)听信成军师的话，与 花脖子(徐光宇 饰)结拜，与朱豪三形成三足鼎立之势。俊杰知道后极力反对，成军师和俊杰针锋相对，并挑拨占鳌赶走了俊杰。 灵儿(解惠清 饰)让俊杰带她去说服占鳌，并执意留下改造队伍。灵儿离开后，花脖子处立刻恢复了原来土匪窝的模样。

淑贤烧香回来的路上被 玉郎(曹征 饰)拉进了高粱地，淑贤推开他，惊慌逃走。 九儿说头钗丢了，让伙计到后院帮忙寻找。玉郎撬开淑贤的门进了屋，九儿和伙计们撞见淑贤和玉郎衣衫不整地滚在床上。九儿当众指责玉郎勾引淑贤。

罗汉(宋佳伦 饰)赶来，看到眼前一幕，痛心无奈，揪着玉郎一顿暴打。九儿终于出气，给了一笔钱，想把玉郎赶走。谁知玉郎贪心不足，想打九儿的主意，被九儿怒扇巴掌。玉郎发誓总有一天要让九儿知道自己的厉害。

罗汉救下了想悬梁自尽的淑贤，看到赶来的九儿，怒然离去。九儿跪求淑贤原谅，淑贤也哭着认输。两人决定今后相依为命。九儿让戴大牙(姜峰 饰)把玉郎带走，戴大牙想把其交给占鳌，但玉郎却自己离开。