朱豪三(于荣光 饰)登门找 九儿闲聊，言语间透露出 余占鳌(朱亚文 饰)当了土匪跟自己公开作对的事。朱豪三告诫九儿，要她把公义放在私情之上。九儿也告诉朱豪三，为了肚子里的孩子，她也不会再跟余占鳌有来往，但她也不会出卖救过自己命的人，能不能抓住余占鳌，全看朱豪三的本事。

余占鳌在 花脖子(徐光宇 饰)的土匪窝人缘挺好，引起花脖子的不满，担心日后被他抢了风头，打算杀了余占鳎幸好有人给余透风，余占鳌成功逃脱。

离开土匪窝，余占鳌打算拉杆子单干，不再偷鸡摸狗，只去劫富济贫。 四奎(来喜 饰)娘警告余占鳌，绝对不能欺辱穷人。

余占鳌成立起一支队伍，并与大伙歃血为盟，结拜为兄弟。算卦的 成麻子(易照博 饰)听说余占鳌单干，加入了余占鳌的队伍，并顺利当上了军师。

单干后，余占鳌收获不小，顺便惩罚了给自己使坏的曹二老爷(赵毅维 饰)。曹跑到朱豪三处告状，朱豪三没想到余占鳌的队伍在短时间内成长得如此之快。

余占鳌跑到单家闹着要见九儿，九儿挺着大肚子告诉余占鳌，别以为自己已经成了气候，当土匪早晚让官府给毙了。 淑贤对余占鳌多次上门找事儿无比反感。俊杰办了义务学堂，但学习者寥寥无几。俊杰认为是余占鳌使坏，约了余占鳌在青杀口单挑。