恋儿(杨梅 饰)告诉陈军师，俊杰劝占鳌不要接受日本人的收编，恋儿想让野村(金铁峰 饰)把俊杰赶走，成军师应允此事，去找野村。成军师将此事汇报给野村，并指出真正能左右余占鳌(朱亚文 饰)想法的女人只有九儿，野村决定去贿赂九儿，望九儿说服余占鳌接受日本人的收编。野村将来意告诉九儿，九儿愤怒，绝然送客。

朱豪三(于荣光 饰)得知韩主席要撤出山东，前往韩处进行劝说。却得知儿子在与日军交战中阵亡，甚为悲痛，但仍坚持劝说韩主席抵抗到底。韩主席撤意已定，根本听不进去朱豪三的劝说，并下令将朱豪三关了起来。朱豪三被助手救出后，仍要去劝说韩主席，助手告诉他韩早已率队撤走。

朱豪三回到家中，感叹儿子在此情形下白白的死去，朱夫人看到儿子的阵亡通知书，肝肠寸断，决定要为儿子在高密大办葬礼，让全县人知道儿子是为抗日而死。九儿得知大为震惊，前去看望。

韩主席从济南撤逃，中央军只能死守山东，可军中无粮，中央军团长来找朱豪三商议，朱豪三一口答应，并告知中央军两团长，这一万三千担粮食得来不易，望中央军能够奋勇杀敌，保护高密百姓。朱豪三集结高密众豪绅开捐粮会，会上朱豪三动之以情，晓之以理，朱夫人率先捐出了自己的嫁妆，九儿也捐出了五十担粮食，随之众豪绅纷纷慷慨解囊。