花脖子(徐光宇 饰)见到怒气冲冲的 灵儿(解惠清 饰)还想狡辩，却又被灵儿看到一帮土匪正在欺负妇女。灵儿愤怒地跑去找俊杰，花脖子手下怕他中了 朱豪三(于荣光 饰)的埋伏，死活不让他去追灵儿。俊杰回到 余占鳌(朱亚文 饰)处，正看到几个想要离开的兄弟跪在地上，占鳌给了他们钱，让他们回去好好生活。成军师煽风点火，余占鳌盛怒之下也赶走了俊杰。

灵儿在占鳌处没找到俊杰，又去了俊杰家中，仍寻找未果。灵儿想独自回青岛，却在火车上被朱豪三手下带回高密。朱豪三让太太照顾灵儿，并给花脖子送信，让他两日之内投降。

花脖子误以为灵儿在余占鳌处，问占鳌要人，余占鳌给花脖子赔罪，花脖子怨恨他没保护好灵儿，将这笔账压在了心里。 孙大脚(王澜 饰)劝灵儿说服花脖子投降，灵儿伺机想要逃跑。

花脖子确认灵儿在朱豪三家以后，让送信人告诉朱豪三自己会去投降。花脖子无奈请俊杰帮忙，俊杰连夜找朱豪三要人，并要求见灵儿一面。灵儿告诉俊杰自己希望哥哥投降，好好改造。俊杰直言朱豪三没那么善良，灵儿见俊杰都没有把握，倍感无助。