淑贤劝 九儿留住占鳌，出主意让余投奔退出江湖的匪首“黑眼”。九儿决定亲自去找黑眼，让淑贤无论如何要留住余占鳌(朱亚文 饰)， 朱豪三(于荣光 饰)守到天亮也没见占鳌出来，只得撤兵。九儿连夜找到黑眼，跪求黑眼救占鳌一命，黑眼被九儿说动，答应了她。淑贤跟占鳌说朱豪三已经退兵，担心 花脖子(徐光宇 饰)再杀来，让他连夜去投奔黑眼。 余占鳌道谢并要求走前见九儿一面，九儿拒绝，淑贤劝和。恋儿(杨梅 饰)看着九儿屋里灯灭，十分生气。占鳌走了，九儿没有送他。

余占鳌听兄弟们议论起黑眼的威名，很是敬佩，放低姿态希望黑眼收留。黑眼提出条件，将来即便兵强马壮，没有自己的允许，也不能出去报仇，黑眼敬占鳌是条汉子，留下了他，让占鳌组个队伍帮自己看家护院。占鳌见到了 玉郎(曹征 饰)，原来玉郎被九儿赶走之后，投奔了黑眼，因为嘴甜，又有眼色，颇得黑眼喜欢。黑眼手下的 十三太保(史冰 饰)，不服占鳌，要跟他比试。占鳌开始处于下风，后来扳回了局势，十三太保倒地不动，双方兄弟剑拔弩张，被黑眼喝下。