余占鳌(朱亚文 饰)部队经过几场战斗，死伤惨重，余让俊杰带着剩下的弟兄先撤，自己掩护大家。眼看日军日益逼近，兄弟们都表示要和余占鳌共存亡。众人和鬼子浴血奋战，做好了同归于尽的准备。

朱豪三(于荣光 饰)前来增援，从战火中救出了余占鳌等人。他让俊杰带着占鳌先行撤退，用自己的部队拖住敌人。在弹尽之际，朱豪三让小颜(王子嘉 饰)带人先撤，自己则拉响了身上的炸药，和夫人孙大脚(王澜 饰)一起英勇牺牲。

撤退的路上，九儿紧抱受伤昏厥的占鳌，盼他赶紧醒来。鬼子准备追捕余占鳌彻底把其消灭。得到消息后，俊杰带着余占鳌和众人向西山根据地撤退。临走前，九儿把当年的草编戒指还给了俊杰，希望他能一直守在余占鳌身边，带他走正道。

俊杰、九儿带着重伤的占鳌和剩下的兄弟在高粱地里穿梭，鬼子一路追赶，很快包围了他们。九儿亲吻并嘱咐了豆官(高淦 饰)以后，悄悄离开了队伍。

高粱地里，九儿用凄美的歌声引开了鬼子，把他们引到一片堆放着三十里红的地方，她摔破酒坛，把酒都倒在了高粱地上。鬼子包围了九儿，朝她开枪，在倒下之前，九儿把火柴扔进了酒中，和鬼子同归于荆

熊熊的大火在高梁地上燃烧着，仿佛在诉说这片土地上充满着生命力的传奇故事……

（全剧终）