黑眼从民族大义的角度劝说余占鳌(朱亚文 饰)不要报仇，要将枪口一致对外，消灭日本人。余占鳌根本听不进去，执意要报仇雪恨。花脖子(徐光宇 饰)也在一旁扇风点火。黑眼无奈，只得令手下弟兄前去一一跪拜吊唁，以拖延时间。

俊杰接受地下党命令，要保存高密武装力量，防止互相残杀，遂前去找朱豪三(于荣光 饰)，望朱豪三能以大局为重，向余占鳌认错。朱豪三听闻余占鳌一伙土匪要来找他报仇，当即决定集合警卫队，与土匪进行战斗，被俊杰拉祝朱豪三认为四奎(来喜 饰)娘拒不交粮，作为一县之长的他怎么能向土匪低头认错。小颜(王子嘉 饰)带来了中央军两团开拔的消息，朱豪三看着信件，口吐鲜血。

九儿得知四奎娘(苇青 饰)死的事大为震惊。俊杰望九儿能劝说占鳌不要报仇。九儿开始不同意，最后还是从大局出发，亲自去劝朱豪三，让淑贤带着豆官(高淦 饰)，琪官去劝余占鳎

余占鳌不听淑贤的劝说，执意要去找朱豪三报仇，淑贤以守灵为由拦下余占鳌，淑贤守前半夜，余占鳌守后半夜。朱豪三吐血晕倒后醒来，得知鬼子已离高密不到三百里地，乡亲们对朱豪三强行征粮、中央军带粮开拔的事非议颇多。九儿来劝朱豪三，见朱的情形，不好直接说出前来缘由，就将话反说，故意臊着朱豪三。