恋儿(杨梅 饰)劝 余占鳌(朱亚文 饰)接受收编，余让恋儿别管他的事，但对日本人的武器略微动心。 朱豪三(于荣光 饰)得报野村(金铁峰 饰)已见过 花脖子(徐光宇 饰)、余占鳌二人，怕他们投靠日本人，决定下乡剿匪。

九儿去大于家村找余占鳌，警告他不要听信野村的谗言，被日本人算计。俊杰求见朱豪三，反对他在这个时候剿匪，朱豪三不以为然要赶他走。俊杰用 灵儿(解惠清 饰)的事点醒朱豪三，晓之以理动之以情，劝朱不要把无辜的人推向反面，表示自己可以说服余帮忙抗日，并答应朱豪三如果余占鳍花脖子、黑眼有投日的想法，一定提早向他汇报。九儿找俊杰让他去劝余占鳌，两人的想法不谋而合。

俊杰带着粮食和武器来找占鳌入伙，占鳌发现两年没见，俊杰的本事长进不少。俊杰要余占鳌答应一定不能投靠日本人。二人叙旧，俊杰给他灌输了联合抗日的思想，但余占鳌对朱豪三仍有顾忌。俊杰给余的队伍起名叫高密义勇军，占鳌把俊杰介绍给兄弟们，并封他为副司令。

日本人马上要打到高密，朱豪三让小颜(王子嘉 饰)尽快去做百姓和粮食的转移工作。赵团长(王勇 饰)和钱团长(单宝中 饰)来找朱豪三要军饷，并狮子大张口以不抗日为由威胁朱豪三。余占鳌的兄弟中有人偷偷宰杀了百姓的耕牛，俊杰要求占鳌以义勇军的纪律处置。占鳌无奈，只有带头领罚。