余占鳌(朱亚文 饰)对鬼子比预期中的人数要多感到震惊，但箭在弦上不得不发，余占鳌的兄弟和鬼子开始交火。塚本(木幡龙 饰)得报余占鳌带人伏击了胶县巡逻回来的皇军，集合兵力去增援，朱豪三(于荣光 饰)也带着队伍在塚本一队的来路上设下布防。余占鳌和日军苦战，九儿到战场上给余占鳌送拤饼，她提议用烟火把鬼子从桥底下熏出来。

朱豪三在半路拦住了塚本一行，双方开始交战。九儿带领众妇女拿来了高粱杆，余占鳌突然发现酒坛可以引火，遂开始向日军发难。经过和日军的一番鏖战，余占鳌的队伍初步赢得了胜利，但死伤大半，损失惨重。九儿深情地拥抱了受伤的占鳌，没想到却被高粱地里的恋儿(杨梅 饰)看到，嫉妒万分。

塚本部队准备撤退，朱豪三率人追击，朱豪三不幸中枪，伤势严重。余占鳌得知黑眼没来是朱豪三救了自己，百感交集。小颜(王子嘉 饰)告诉余占鳌，之前打救国军的时候也是朱豪三的队伍在后方掩护。朱豪三醒后第一个相见的人就是余占鳌，他给余占鳌道了歉。孙大脚(王澜 饰)来看朱豪三，夫妻两人互诉衷肠，朱豪三知道了自己站不起来的事实，想要轻生。余占鳌跪在朱豪三面前，表示愿意被他收编。朱豪三要把自己的队伍交给余占鳌带领，两人敞开心扉，都敬重对方是有血性的汉子，决心放下以前的恩怨，一起抗日打鬼子。