德国总督麦尔瓦德克(山鹰 饰)邀请青岛各界名流参加在其官邸举办的舞会，卢敬夫(伍卫国 饰)携卢璧辉应邀出席，岂料“假举人”柳凤举的出现搅乱了所有人的兴致。最要命的是，这个假举人竟是卢敬夫的同乡，卢璧辉指腹为婚的未婚夫。他当即死乞白赖地拉着卢璧辉回家成亲。麦尔瓦德克下令驱逐了这位不速之客，而在“护送”柳举人(孙德元 饰)的路上，左天亮(曹俊 饰)毫不留情地“赏”了柳举人一顿大鞭子。柳举人从此见了左天亮就腿肚子发软。

左天一(黄宗泽 饰)和武子(郭齐 饰)被一群德国警察当做盲流抓到军事要塞炮台山去修筑工事。左天一和武子几番逃跑都不成功，在万分危急时刻一个被左天一救过的老伙夫向他透露了一个尘封多年的秘密：在要塞指挥官汉斯(卡尔 饰)上校的办公室里有一个秘密逃生通道，这个通道连接城市下水道，可以直接到达海边。偶然有一天，左天一发现汉斯收藏了许多中国古董字画，左天一便以给汉斯修复名贵字画为由，获得出入汉斯办公室的机会。

日本正在为攻打青岛做准备，潜伏青岛的日本情报站长松野一郎(朱虎声 饰)也在收集德军情报。卢璧辉得知德国人抓劳工上炮台山修工事的消息，准备冒险上山探访。左天亮为了讨好卢璧辉独闯炮台山要塞，在即将被德国兵击毙的之时，松野的助手田保(傅强 饰)出手相救。

为了搞乱局势掩盖搜集情报的秘密行动，松野以卢璧辉为目标制造了一起枪击案，左天亮为保护卢璧辉负伤，卢璧辉大为感动。这一枪，无形之中帮助卢敬夫得到了跑马场的经营权。