就在左天一(黄宗泽 饰)命悬一线之际，《民声报》头版头条发表卢璧辉的文章，文章大力赞扬老麦的人道主义精神，并透露了炮台山苦力受伤被老麦送进德国医院治疗的情况。青岛各界敲锣打鼓给老麦送匾送花表示感谢，并纷纷到医院慰问左天一和武子(郭齐 饰)。老麦哭笑不得，只能顺水推舟，让恭亲王领左天一和武子出院回家。

这件事惹怒了老麦，他撕毁了与卢敬夫(伍卫国 饰)的合同，制造了一个“渔翁得利”的骗局。他让卢公馆和恭王府各出一匹马比赛，三局两胜者获得跑马场经营权。恭亲王的智囊哈四爷(李小雷 饰)制定了一个“三英战吕布”的谋略，卢敬夫一方只能被动应战。

决定跑马场命运的 第一场赛马开始了，志在必得的左天亮(曹俊 饰)黑衣黑马首先登常可是没想到代表恭王府出马的却是柳举人(孙德元 饰)，而他骑的马竟然又矮又校卢敬夫一脸困惑，恭亲王却面带讥笑。原来这正是哈四爷“三英战吕布”的 第一招，出奇制胜。柳举人骑的是一匹发情的母马，惹得左天亮的大黑马跟在屁股后面活蹦乱跳但就是不愿意超前一步。

左天一瘸着一条腿在基督教堂找到卢碧辉，他告诉卢璧辉他要对德国人“耍流氓”。 他和武子先是潜入炮台山，在德国兵的牛奶桶里放了一把泻药，使整个要塞的德国兵集体拉肚子，炮台山变成一个大粪常

第二场赛马，跑马场杂役八姑(裘林娣 饰)的在哈四爷的马槽里放入“醉马草”，哈四爷的马在比赛时四肢疲软，左天亮扳回一局。被胜利冲昏头脑的左天亮拿着红棉袄和金戒指去卢公馆求亲，被卢璧辉无情地回绝。

最后一场赛马之前，恭亲王请左天一迎战卢公馆骑师黑旋风，没想到遭到左天一的回绝，因为他根本无心赛马，他一心要回北京找袁世凯报仇。

松野的女儿，美丽而纯洁的秋子从日本来到了青岛，并且带了一匹名叫樱花的宝马。为了诱使左天一参赛，恭亲王决定向松野借马。尤拉咖啡馆里，左天一却跟“黑旋风”打了起来。