德国人识破了秋子的日本人身份，卢璧辉和左天一(黄宗泽 饰)都奋力营救，但无济于事，德国兵说什么也要逮捕这个日本奸细。幸亏卢敬夫(伍卫国 饰)请来卫礼贤，总算把德国兵哄走，但樱花还是被征用了。老麦在炮台山看到了正在拉弹药车的樱花，他猛然想起，这是左天一的坐骑，是日本女孩秋子的马。他立刻派兵包围了左天一家，幸亏左天一和秋子早走一步，德国兵扑了个空。

左天一无奈之中把秋子打扮成一个乡下妇女，俩人一起藏到武子(郭齐 饰)家。可谁想到，歪瓜(刘坤 饰)劣枣(信若楠 饰)又告密了，他们带着德国兵扑向武子家。幸亏小三子(贲放 饰)提前一步告之，左天一和秋子在武子的掩护下又逃脱了。这次，他们逃到卢公馆。德国兵没有发现，老麦也没有想到，秋子终于安全了。

在这兵荒马乱之际左天亮(曹俊 饰)只好回到自己的家里，精心呵护那匹大黑马。岂料，歪瓜劣枣向老麦举报左天亮私藏马匹。德国兵包围了左天亮的家，左天亮一怒之下杀了歪瓜劣枣，越墙逃了。

日本人在松野的带领下，避开德国人强大的海岸炮火，从崂山仰口湾登陆，然后直插德军陆地防线。日本人占领了青岛，松野摇身一变成为治理青岛治安的宪兵司令。跑马场毁于炮火，青岛经济一片萧条。为了在青岛营造一种歌舞升平的假象，松野一郎(朱虎声 饰)决定重新启动跑马常而启动跑马场最重要的一环就是让头号骑师左天一重回跑马场赛马。松野又是封官又是许愿，甚至以秋子为诱饵劝说左天一，但左天一一口回绝，今生今世不再踏足跑马常左天一不想屈服于日本人的统治，要离开青岛这个地方，去广州找孙先生一起干革命。