秋子听说左天一(黄宗泽 饰)被捕的消息当然也坐不住，他逼迫松野帮助恭亲王参加竞标。但松野并非真心帮助恭亲王，而是要挑动恭亲王与卢敬夫(伍卫国 饰)二虎相斗，两败俱伤。为了营救左天一，卢璧辉和秋子费尽了心思。这两个爱情上的对手各自剖白了自己对左天一的心思，却又不得不以一个“傻”字评价对方。

竞标那天，松野没有到常不知所以然的恭亲王像打了鸡血似地跟卢敬夫拼命抬价，幸亏哈四爷(李小雷 饰)揭穿了松野的诡计，恭亲王才不得不停止跟卢敬夫的残杀，但是为时已晚，恭亲王的愚蠢弄得卢敬夫多花了二十万冤枉钱，他自己一无所获，而卢敬夫虽得到了跑马场，也元气大伤。

左天一出狱了，他又一次走进跑马常卢敬夫不失时机地把博彩由大马票制改成投注制，左氏双雄的再次大战引起青岛市民的浓厚兴趣，看台上座无虚席。卢璧辉和秋子各自抱着一束鲜花出现在人们的视野中。投注制的 第一场赛马，左天一以无可争议的优势夺冠，两个女人，两束鲜花同时投进左天一怀里。

此时，逃难中的左小妹(罗意 饰)被人贩子拐卖到胶州一个老地主家。老地主的儿子即将病死，要娶一个女人陪葬。左小妹醒来后要拼死逃跑，善良的老妈子王妈(刁熙娟 饰)劝住了她，逃跑需要等待时机。

卢璧辉深陷在与左天一的甜蜜爱情中，兴奋地回到家里，一个意想不到的人从内室走出来，上官志(郭军 饰)。他此次是接受孙中山的委派到青岛来组织革命党支部的。就在卢璧辉惊诧不已之际，上官志告诉她一个晴天霹雳般的消息，左天一就是那个导致刺袁失败，导致四五个同伴血洒鸿远茶楼的叛徒。卢璧辉被震得目瞪口呆，但更令她惊诧的是上官志竟然命令她亲手处决左天一，以表明她对革命党的忠诚。

卢璧辉找到左天一，如实地把上官志的命令告诉他。左天一出奇地冷静，他说上官志让他死，他毫无怨言，他只恨没有见到上官志一面，当面向他道歉。他希望卢氏兄妹在他死去以后帮助他完成那个心愿，为武子(郭齐 饰)报仇。说完，他举起手枪，果敢地顶着自己脑门扣动扳机。但，那枪并没有响，里面没装子弹。卢氏兄妹以这样的方式考验了左天一，并坚信上官志误会了他。