卢敬夫(伍卫国 饰)突然辞去马会会长职务，把跑马场交还给老麦。当然，并不是他支撑不下去，而是他得到消息，日本向德国宣战了。一旦战争爆发，青岛的一切，包括跑马场，都会被德国当局无偿征用。在卢璧辉的劝告下卢敬夫迅速把跑马场的账目处理完，只有一笔他没来得及处理，那笔由他和老麦共同签字才能生效的青岛民生救济款。

恭亲王如愿以偿了，他终于当上马会会长，花重金从老麦手里买下跑马场经营权。不过他并不知道，老麦卖给他只是一棵画在纸上的摇钱树。就在恭亲王大摆宴席，庆贺胜利的那天晚上日德战争爆发了。

恭亲王接手的跑马场还没来得及开张，就被日军的炮火打成一片乱窟窿。老麦下令征用青岛所有的马匹，就连恭亲王和那些遗老们的马车都在劫难逃。恭亲王这才明白，自己被麦尔瓦德克(山鹰 饰)骗了，他陪进去的钱顷刻之间变成老麦的炮弹皮。在隆隆的炮火声中，左小妹(罗意 饰)跟着王妈(刁熙娟 饰)和王祥(钟文斌 饰)来到青岛，找到武子(郭齐 饰)住的贫民窟，他们要来投奔一个叫钱海的亲戚，可是钱海早已搬走了。正在一筹莫展之际，武子砸开了钱海门上的锁，我做主了，你们住下吧。仨人总算有了个落脚之处。卢敬夫和卢璧辉在礼贤书院办起一个难民救济站，每天都有许多被打死打伤的中国百姓抬进抬出，每天都有无数被战火摧毁家园的人前来寻求庇护。

左天一(黄宗泽 饰)带着秋子也来了，可没想到在这里看到两个趁火打劫的无赖，就是那两个曾经带着德国警察把左天一和武子抓到炮台山的歪瓜(刘坤 饰)、劣枣(信若楠 饰)。左天一狠狠地教训了他们一番，他们又故伎重演，再次搬来德国兵要抓走左天一。德国兵没有抓走左天一，他们认出了这位大名鼎鼎的骑师，但他们要抓走大白马樱花。秋子急了，情急之中骂了一句日本话，德国兵立刻像恶狼一样扑向秋子。