松野想利用卢璧辉逼迫天一回跑马场，左天一(黄宗泽 饰)巧妙地利用秋子的关系化解了松野的阴谋。眼见左天一坚决不回跑马场，松野让左天亮(曹俊 饰)威迫码头上的大把头把左天一赶出码头。左天一回到家中，而此刻两个神秘的黑影爬上墙头。原来袁世凯得知了左天一的消息，派了两个神枪手来取左天一人头，就在两个枪手准备下手的时候，一群码头工友来到左天一家，左天一和他们朝夕相处已经成了好朋友。两个枪手只得悄然离开。左天一派武子(郭齐 饰)摸清了两个枪手的来历，在一个漆黑的夜晚解除了枪手的武装。

秋子无意中提醒了松野：如果能找到樱花，左天一说不定会动心。松野命令田保(傅强 饰)寻找樱花，但田保没找到，武子却在一家大烟馆外找到了。大白马樱花完全失去了昔日的风采，沦为拉车的驮马。左天一和武子巧妙地利用日本宪兵搜查大烟馆之际，救出樱花。秋子和左天一骑着樱花驰骋在海边，一时忘记了所有的忧愁。

松野造访了恭王府，聘请恭亲王出任马会会长。企图利用他和左天一的叔侄关系来迫使左天一出马。但令他惊讶的是竟然遭到恭亲王的严词拒绝。此时恰逢京剧名伶月上红(田琳 饰)来到青岛，并在大戏院挂牌演出。左天亮无意中告诉松野，月上红是恭亲王的红颜知己，松野如获至宝，他决定杀鸡儆猴。