秋子为了接近左天一(黄宗泽 饰)，借口拜左天一为师学骑马。面对秋子的顽强攻势左天一无奈，只得勉强答应教她骑马。

袁克定(赵宁宇 饰)派杀手前往青岛暗杀左天一，关键时刻被左天亮(曹俊 饰)出手相救，左天一对左天亮充满感激，却遭受了左天亮一通辱骂。

总督麦尔瓦德克(山鹰 饰)下令秘密逮捕武子(郭齐 饰)，松野得知消息后命令田保(傅强 饰)赶在德国人之前杀死武子灭口，以防泄露偷运枪支的秘密。几个日本浪人找到刚刚下班的武子，武子躲闪不及被刺中腹部。小三子(贲放 饰)在扭打中扯下一块衣料，而这块衣料也就成为日后向日本人复仇的重要证据。武子死了，左天一满怀悲愤埋葬了武子，他决定找到杀害武子的凶手，为这个从小一起长大的兄弟报仇。

争夺跑马场的加赛就要开始了，左天亮咬牙切齿地发誓一定要战胜左天一，夺得跑马场，夺得卢璧辉。就在这场万众期待的巅峰对决开始前，麦尔瓦德克突然宣布取消比赛。麦尔瓦德克决定用另一种方式决定跑马场的经营权——竞标。竞标下暗藏的玄机被卢敬夫(伍卫国 饰)和恭亲王发觉，双方按兵不动。

左天一已经察觉到杀害武子的真正元凶是松野，他酝酿了一个把松野一伙一锅端的计划，故意亲近秋子打探松野的行踪。谁知左天亮跑来搅局，两人大打出手。

刺杀左天一行动失败，袁克定通过政治手段引渡左天一。消息传来，正中德国人心思，老麦将左天一逮捕，用这枚棋子逼得恭亲王和卢敬夫倾家荡产争夺跑马常