正在左天一(黄宗泽 饰)要离开的当口，卢敬夫(伍卫国 饰)忽然接到一个电报：袁世凯居然与日本人签订了丧权辱国的“二十一条”!“二十一条”的签订以极其迅猛的速度传到了青岛的大街小巷，青岛上下无不为之骇然。卢敬夫在齐燕会馆召开抗议“二十一条” 集会，带领青岛民众示威游行，并发动抵制日货。松野决定抓捕卢敬夫。但这个消息被秋子听到了，她抢先一步把消息告诉了左天一。

左天一把卢敬夫藏到尤拉太太(鲍丽达 饰)的咖啡馆里，把卢敬夫装扮成一个俄国海员，并决定把卢敬夫送上一艘去美国的俄国轮船。

卢敬夫在临走前告诉左天一，在马会的账上有一笔“青岛民生救济款”，战前没来得及处理，这笔前决不能落到日本人手里。并要求左天一在他没回来之前不能离开青岛。卢敬夫混在一群俄国海员堆里，上了尤拉太太的马车，海员们一路高歌来到码头，谁知就在他们即将登船的时候田保(傅强 饰)带领宪兵赶到了，码头上，田保似乎发现了什么情况，正在准备逐一检查的时候，左天一急中生智，让武子(郭齐 饰)偷跑了尤拉太太的马车。尤拉太太趁机大呼小叫引开田保，卢敬夫终于脱险。

为了拒绝重返跑马场，左天一与松野的意志搏斗开始了，他的 第一招就令松野始料不及——到码头上扛大包做劳力。松野找到左天亮(曹俊 饰)，他抓住左天亮一心想做上等人的心理，委任左天亮当跑马场的头牌骑师。松野以非法开办纺织厂，违犯日本军事管制罪逮捕卢璧辉。