春秋末年，诸国并立。齐国内部，卿大夫之间的倾轧斗争非常严重。田氏、国氏、高氏、鲍氏四大家族更是明争暗斗，此消彼长。晋燕联军前来侵犯，国氏高氏前去迎战，结果大败而归。孙武(朱亚文 饰)与无咎(李泰 饰)在城门外比武，高厥(侯京健 饰)使坏让孙武输掉了比赛。齐国派田穰苴为大将，庄贾为监军出城迎敌。田穰苴为了整顿军纪，按照军纪斩了庄贾。换得齐军上下一心。孙武随部队出军，到达一山口处，孙武认为有埋伏，遭到领队将军的耻笑。