伯嚭与扈妃一同谗言吴王，吴王欲废太子。终累与夫差(张颂文 饰)在宫中谈话，终累说吴王已是亡国之君，恰好被吴王听见，吴王废掉太子。孙武(朱亚文 饰)得知，书劝谏文书一份。与子胥一同进谏。终累离国而去。越国的细作偷走《孙子兵法》。越国得到兵法。越王允常暴病而亡，勾践继承王位，吴王欲攻打越国，孙武认为不可。孙武、子胥极力反对出征，但是吴王已经昏庸，决定亲征，并要废掉孙武之职。