孙武(朱亚文 饰)在蝴蝶谷设计引吴楚联军进犯。恩伯、獍豺与子西交战，故意败兵，引秦军步入蝴蝶谷，引燃大火，大败秦军。吴王阖闾率兵到达姑苏城下。下令攻城。阖闾与夫概的军队进行交战。

孙武与子胥在建造姑苏城防时，建有一密道，可通城内与城外。孙武欲以此攻克姑苏，但挖通隧道，需要半年之久。在此期间，孙武每日派兵攻城，起到骚扰麻痹之用意。半年之后，密道打通，阖闾欲一举反攻。