吴王不听子胥进谏，大发雷霆，孙武(朱亚文 饰)赶到，告诉夫差(张颂文 饰)以史为鉴，夫差答应孙武杀掉勾践。孙叔著争霸中原策略一书。勾践与范蠡一同来到吴国，俯首称臣。吴王用脚顶住勾践的头，使勾践受奇耻大辱。吴王执意留下勾践，未杀其性命。孙武、子胥进谏，遭到吴王反对。孙武看出吴国已走向末路，决定辞官归隐。伯嚭乘机谗言，蛊惑吴王夫差。