孙武(朱亚文 饰)的部队没有听孙武的劝告，贸然进攻，中了埋伏，里有司为国捐躯，孙武代理其职务，组织大家当晚设计烧掉了敌军的粮仓。回营后，孙武得知无咎(李泰 饰)在军中为左 军乡良人，两人相见。晋国使者来到齐国，以五十座城池换取晋军退军。田穰苴的败敌良策被贪生怕死的主帅宗北将军拒绝，无咎和孙武发起兵谏，孙武手刃宗北将 军。二人组织残兵奋起冲击晋军中军，获得战机，得到田穰苴的支援，大败晋燕联军，赶出齐国边境。