吴王亲自来到申包胥家中，请申包胥出山，担任楚国的令尹。申包胥誓死不从。后来为射被封为令尹。吴王在楚王殿召见各国使臣。设宴款待之时，无咎(李泰 饰)大演苦肉计，夫概酒后胡言乱语，弄得吴王很是尴尬。为射的儿子子西刺杀孙武(朱亚文 饰)，被孙武擒获。无咎找到夫概，谗言于他。并蛊惑夫概取代吴王之位。举荐自己愿为夫概效力。无咎带领吴王前往山林之中，见到平王之妃秦女孟赢。