吴王下令，水师演习开始。孙武(朱亚文 饰)帅红军，恩伯帅白军，双方激战。孙武大败。吴王极其愤怒，免去孙武之职，由恩伯接替。越王勾践得知吴国免去孙武，决定亲自挂帅，出击吴国。越军大批部队由水路进军，吴国大败，越军攻占码头。原来，罢免孙武，吴军大败，都是吴国使用的计谋，用以迷惑越军。孙武前来指挥，吴军大败越军，吴军围越军于会稽城。越军不攻自破，吴军占领越国。