楚国派使者前来吴国，下达战书。史黄受无咎(李泰 饰)指使帅3000精兵逃离楚国，来到吴国。孙武(朱亚文 饰)识出破绽。抓了史黄。次日，吴楚两国大战，孙武使出锋矢之阵诱惑楚军，无咎中计，被吴军包围。

无咎大败，溃退。史黄刚烈自尽。吴军面临粮草之危机，吴王大怒。无咎接连袭击吴军运粮部队。伍子胥(赵毅 饰)设计书信一封寄予无咎，无咎看后口鼻流血。开城迎敌，恩伯攻下柏举城，无咎往都城退去，吴王下令全面出军，攻打楚国。