狗娃(罗晋 饰)知道奶奶(宁静 饰)要把他带下山娶花花(洪悦 饰)，他出计谋甩掉奶奶。奶奶到处寻找。

花花大喜，拉着爷爷进城置办嫁妆，没想到被 李冬青(芦芳生 饰)手下发现。李冬青正因老婆挨了一枪今后不能生养烦恼，听说花花进城，立即赶去拦住花花，欲抢其做校红鼻子的儿子、国军军官张敢为回家祭父，看见李冬青光天化日下强抢民女，上前阻止，与李冬青发生争斗。张老爷子趁机带着花花赶紧离去!

钱县长问张敢为有何打算，张敢为称紫云县匪患严重，师部派他来代理保安团团长，剿完匪就会回到部队。钱县长告诉张敢为现在最大的一股土匪就是狗娃山，其实力也是今非昔比。李冬青赶来乘机进言，称张老爷子通匪，孙女花花欲嫁的正是杀死红鼻子的狗娃，埋伏张家堡，必能生擒匪首。

奶奶回山催逼狗娃，狗娃坚持不娶花花，奶奶说由不了你。把狗娃逼急了，他蹦出一句，说你又不是我父母，奶奶大声说你是我抱回来的，我就是你父母!张老爷子上山告急，言称李冬青要强霸花花，狗娃无奈，只好和奶奶下山去接花花。他们来到张家堡，被张敢为率兵包围。

张敢为用大喇叭对广播，叫狗娃出来就擒，否则攻打张家堡，玉石俱焚。狗娃为救村民，独自赤手空拳地走向张敢为就捕，张敢为暗暗佩服。

监狱内，张敢为死死扼住狗娃喉咙，狗娃告诉他，杀了我，你也没命。张敢为不信。狗娃说出缘由，红鼻子身中两抢，说明螳螂扑蝉黄雀在后。张敢为问他有何证据，狗娃说你枪毙我你就能马上看到证据!张敢为亲自枪毙了狗娃。

李冬青趁张敢为出城祭祖，私下召集早就收买的保安团内大小头目，秘密授意，让他们以赤匪的面目在县城发动暴乱。