狗娃(罗晋 饰)回山，吩咐师爷等人下山采买，鬼子说来就来要未雨绸缪。不光买而且还要抢，专抢李家寨。

奶奶(宁静 饰)被转送到八路军根据地，在路上发现鬼子哨卡绕不过去，韩主任决定先以百姓身份过去，再杀个回马枪，让鬼子们措手不及。有奶奶的帮助哨卡的日军被消灭掉，奶奶伤口撕裂晕倒。

狗娃趁李家族人去祖坟祭祖之际，率众偷袭李家坟，抓到李冬青(芦芳生 饰)一家老小，却没有抓住李冬青。李家族人告诉他，日本鬼子包围了县城，李冬青正在抵抗日军。狗娃决定暂且放下私人恩怨，带着狗娃山众伙计紫云县城百姓。

日军火力集中，县城城墙被炸开，李冬青让郭县长下令撤，郭县长坚决不同意。此时狗娃赶到带人从围城日军后方发起偷袭，击毙日军指挥官，夺得日军密电码，却又被攻城日军反包围，李冬青却见死不救。生死攸关时刻，八路军张敢为部赶来救援，双方合力击败日军，进入县城。

总司令部特使鬼冢夜里来到李冬青家里，两人同为猿飞(马卫军 饰)的开山弟子。鬼冢质问李冬青为什么不开城门，还让日军的密码本丢失。李冬青反驳，并表示很想见到猿飞老师。